Revendre son point de vente franchisé, de l'agrément à la signature

Vendre sa franchise, c'est céder une entreprise dont le contrat de franchise reste attaché à la personne du franchisé : la cession exige l'accord du franchiseur, qui peut aussi préempter le point de vente. Réussir l'opération suppose d'assurer au repreneur la reprise du contrat, du local et de la valeur de votre franchise.

Peut-on vendre sa franchise librement ?

Non, pas tout à fait. Le franchisé est un commerçant indépendant : il est propriétaire de son entreprise et peut la céder. Mais le contrat de franchise est conclu intuitu personae, c'est-à-dire en considération de la personne du franchisé, de ses compétences et de sa situation financière. Ce contrat ne se transmet donc pas au repreneur sans l'accord du franchiseur. Céder l'affaire sans cet accord revient à transmettre une activité privée de son enseigne, de son savoir-faire et de sa centrale d'achat, ce qui en fait chuter la valeur.

Ce que le franchisé possède vraiment

Le franchisé exploite son propre fonds de commerce. Dans l'arrêt Trévisan du 27 mars 2002, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a reconnu que le franchisé dispose d'une clientèle propre, attachée à son point de vente, même si la notoriété de la marque l'attire aussi. C'est cette clientèle locale, avec le droit d'occuper le local, le matériel et le stock, qui constitue l'objet de la cession. La marque, elle, appartient au franchiseur et reste sous son contrôle.

Ce que le franchiseur contrôle

La tête de réseau contrôle l'entrée de chaque nouveau membre. Elle vérifie que l'acquéreur a l'apport, le profil commercial et la formation nécessaires pour tenir le concept. Elle peut également imposer, à l'occasion de la cession, une remise aux normes du magasin ou la signature d'un nouveau contrat aux conditions en vigueur. Ces exigences pèsent directement sur le prix que le repreneur acceptera de payer : un point de vente à rénover se négocie moins cher qu'un point de vente déjà conforme au dernier concept.

Clause d'agrément et droit de préemption : ce que dit le contrat

Deux clauses organisent la cession de franchise, et elles se lisent avant toute démarche. Leur rédaction varie d'un réseau à l'autre ; aucune règle légale ne fixe un modèle unique. Le détail des clauses usuelles est présenté dans notre dossier sur les clauses essentielles d'un contrat de franchise.

La clause d'agrément

La clause d'agrément soumet l'arrivée du repreneur à l'accord du franchiseur. Elle précise en principe la procédure : notification du projet de vente, identité et dossier du futur franchisé, délai de réponse, et parfois les critères d'appréciation. Un délai de un à deux mois est courant, mais seul le contrat fait foi. Lorsque le contrat prévoit qu'une absence de réponse vaut acceptation, ce silence protège le cédant. Le refus doit reposer sur des motifs objectifs liés au réseau ; un refus arbitraire, destiné à bloquer une vente ou à récupérer le point de vente à bas prix, peut être contesté devant le juge comme un abus.

Le droit de préemption du réseau

Le droit de préemption, ou pacte de préférence, permet au franchiseur de se substituer au repreneur trouvé par le franchisé. Il doit alors acheter au même prix et aux mêmes conditions que celles de l'offre notifiée. Certains réseaux s'en servent pour transformer un point de vente rentable en succursale, d'autres pour le confier à un franchisé déjà installé dans le réseau. En pratique, le cédant a intérêt à obtenir une offre ferme et chiffrée avant de notifier son projet : c'est cette offre qui sert de référence au prix de préemption.

Céder le fonds de commerce ou les titres de la société, deux opérations différentes

La plupart des franchisés exploitent leur point de vente au travers d'une société, donc d'une personne morale. Deux schémas sont alors possibles, et ils n'ont ni le même coût ni les mêmes risques.

La vente des titres évite de transférer le bail et les contrats un par un, mais le repreneur hérite de tout l'historique de l'entreprise : litiges sociaux, dettes fiscales, redevances impayées. Il exigera donc une garantie d'actif et de passif, qui engage le vendeur plusieurs années après la vente. La cession du fonds, à l'inverse, laisse les dettes dans la société du cédant, qui devra la liquider ou lui trouver une nouvelle activité.

Combien vaut un point de vente franchisé ?

Le prix de vente d'un fonds franchisé se calcule rarement sur le seul chiffre d'affaires. Les acquéreurs et leurs banques raisonnent sur la rentabilité réelle : l'excédent brut d'exploitation, retraité de la rémunération du dirigeant, auquel on applique un coefficient qui dépend du secteur, de l'emplacement et de la santé du réseau. Aucun barème officiel n'existe ; les fourchettes publiées par les sites d'annonces de franchise à reprendre donnent un ordre de grandeur, pas une valeur.

Plusieurs paramètres propres à la franchise font varier ce prix :

• La durée restante du contrat. Un contrat qui arrive à échéance dans dix-huit mois oblige le repreneur à renégocier presque aussitôt ; il pèse sur la valeur.
• Les frais imposés au repreneur. Droit d'entrée, frais de formation, travaux de mise au concept : chaque euro exigé par le réseau est un euro que l'acheteur retranche de son offre.
• Les redevances. Un taux de royalties élevé réduit le résultat disponible et donc la capacité de remboursement du prêt.
• Le bail commercial. Un loyer sous le marché et une longue durée restante augmentent la valeur ; un bail proche de son terme la fragilise.
• La dynamique du réseau. Des fermetures en série dans l'enseigne se lisent dans le document d'information, et le repreneur les verra.

Pour replacer vos chiffres dans ceux du secteur, notre page sur la rentabilité d'une franchise et ses chiffres clés détaille les ratios que regarde un banquier. Faire établir une évaluation par un expert-comptable indépendant, avec trois exercices retraités, reste le meilleur moyen de défendre un prix face à l'acquéreur comme face au franchiseur qui préempte.

Négocier la valorisation avec l'acquéreur

La valorisation n'est qu'un point de départ pour la négociation. L'acquéreur finance généralement sa reprise par un prêt : sa banque analyse la capacité de remboursement, le capital apporté et la croissance du point de vente sur trois exercices. Une équipe stable et formée, un fichier clients à jour et des procédures écrites sont des leviers concrets ; ils rassurent l'acheteur et justifient un prix au-dessus de la moyenne du réseau. À l'inverse, une activité en recul, une décision de travaux sans cesse repoussée ou un conflit ouvert avec la tête de réseau réduisent la valeur de votre franchise. Mieux vaut traiter ces faiblesses avant la mise sur le marché que les voir surgir lors de l'audit, quand l'acheteur a déjà un avantage dans la discussion.

Les étapes de la vente, de la décision à l'acte

Une cession d'entreprise franchisée prend souvent plusieurs mois, parce que l'agrément et le financement du repreneur s'ajoutent aux délais habituels d'une transmission d'entreprise. Voici l'ordre qui évite les impasses.

1. Relire le contrat et le bail. Repérer la clause d'agrément, le droit de préemption, les frais de cession éventuellement dus au réseau, la clause de non-concurrence et les conditions de cession du bail.
2. Préparer le dossier de vente. Bilans, liasses, état du matériel, liste du personnel, bail, contrat de franchise : l'expert-comptable met en forme les comptes et un prévisionnel que le candidat pourra reprendre dans son business plan.
3. Informer le franchiseur. Beaucoup de réseaux tiennent un fichier de candidats et accompagnent la reprise d'une franchise ; les associer tôt réduit le risque de refus.
4. Informer les salariés. Dans une entreprise de moins de 250 salariés, la loi impose d'informer le personnel au plus tard deux mois avant la cession du fonds ou de la majorité des titres, pour lui permettre de présenter une offre.
5. Trouver le repreneur et signer un compromis. Le compromis est conclu sous conditions suspensives : obtention du prêt, agrément du franchiseur, accord du bailleur si le bail l'exige.
6. Obtenir l'agrément. Le franchiseur doit remettre au futur franchisé le document d'information précontractuelle prévu par l'article L330-3 du code de commerce, au moins vingt jours avant de signer le contrat. Le point sur son contenu figure dans notre article sur le DIP et la liste des franchisés sortants.
7. Signer l'acte et publier la vente. Pour un fonds de commerce, l'annonce légale paraît dans les quinze jours, puis au BODACC ; les créanciers disposent de dix jours après cette dernière publication pour faire opposition. Le prix reste séquestré pendant ce délai.

Le repreneur, le bail et la fin du contrat

Le bail commercial suit le fonds

Le droit au bail est souvent l'élément le plus précieux d'un point de vente bien placé. L'article L145-16 du code de commerce répute non écrite toute clause qui interdirait au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds de commerce. Le bailleur ne peut donc pas empêcher la cession, mais le bail peut exiger qu'il soit appelé à l'acte ou prévoir une garantie solidaire du cédant pendant une durée limitée. Ces conditions se vérifient avant de signer le compromis.

Cession du contrat ou nouveau contrat de franchise

Deux pratiques coexistent. Dans la première, le contrat en cours est transféré au repreneur, qui en reprend la durée restante et les conditions financières. Dans la seconde, le franchiseur résilie d'un commun accord le contrat du cédant et signe un nouveau contrat de franchise avec l'acquéreur, pour une durée pleine et aux tarifs actuels du réseau, parfois avec un droit d'entrée. Le repreneur préfère souvent la seconde formule, qui lui donne de la visibilité ; le cédant doit en mesurer le coût, qui se répercute sur le prix.

La clause de non-concurrence du cédant

Après la vente, l'ancien franchisé est tenu par la clause de non-concurrence post-contractuelle et par la garantie d'éviction due à tout vendeur de fonds. Pour les réseaux de commerce de détail, l'article L341-2 du code de commerce encadre ces clauses : elles ne sont valables que si elles portent sur des biens ou services concurrents, se limitent au local exploité, protègent un savoir-faire et ne dépassent pas un an après la fin du contrat. Celui qui envisage de rester dans le même secteur doit le négocier avant de céder.

Pourquoi préparer la cession deux ou trois ans à l'avance ?

La préparation d'une cession se joue bien avant la signature. Un entrepreneur qui envisage de revendre son affaire a intérêt à faire le point sur trois sujets : la structure juridique qui porte l'activité, sa situation patrimoniale et le calendrier de son contrat. Le choix entre la vente du fonds et celle de la société, par exemple, dépend autant du patrimoine personnel du dirigeant que du développement futur du point de vente. Un cabinet comptable qui suit le dossier depuis plusieurs exercices est le mieux placé pour présenter des comptes lisibles et fiables.

Si le franchisé est propriétaire des murs, une autre option s'ouvre : conserver l'immobilier et le mettre en location au repreneur. Ce montage lui assure un revenu régulier après la cession, mais il faut en mesurer la fiscalité et fixer un loyer que l'exploitation peut supporter. En France, les chambres de commerce et d'industrie, les agences spécialisées en transmission de PME et les bourses d'opportunités de reprise mettent en relation cédants et acheteurs ; certaines proposent aussi un accompagnement à la création ou à la reprise.

Enfin, le cédant reste souvent aux côtés du repreneur quelques semaines après l'acte. Cette période de transition, prévue dans la convention, facilite la lecture des tableaux de bord, la présentation aux fournisseurs et à l'équipe, et la bonne application des standards du réseau. Jusqu'au dernier jour d'exploitation, les obligations contractuelles envers le franchiseur restent à respecter : un manquement à ce stade peut servir de motif pour remettre en cause l'agrément.

Quelle fiscalité sur la vente d'une franchise ?

Le cédant est imposé sur la plus-value, c'est-à-dire la différence entre le prix de cession et la valeur d'acquisition du fonds ou des titres. Plusieurs régimes réduisent cette imposition, sous conditions strictes :

• l'article 238 quindecies du CGI exonère la plus-value de cession d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité exercée depuis au moins cinq ans, totalement lorsque la valeur transmise ne dépasse pas 500 000 €, partiellement jusqu'à 1 000 000 € ;
• l'article 151 septies exonère les petites entreprises selon le montant de leurs recettes ;
• l'abattement de l'article 150-0 D ter concerne le dirigeant qui cède ses titres pour partir à la retraite ; ce dispositif est temporaire et régulièrement prorogé, sa date limite se vérifie l'année de la cession.

Les droits d'enregistrement sont en principe à la charge de l'acquéreur, mais ils entrent dans son coût total et donc dans la négociation. Le choix entre vente du fonds et vente des titres se tranche avec un conseiller fiscal ou un expert, chiffres à l'appui, car l'écart d'imposition entre les deux schémas peut dépasser le montant des frais de cession. Ces règles changent au gré des lois de finances : une mesure applicable l'année de la décision ne l'est pas forcément l'année suivante, et suivre l'actualité fiscale fait partie du conseil attendu.

Que faire si le franchiseur refuse le repreneur ?

Un refus d'agrément n'est pas une fin de non-recevoir. Il faut d'abord en demander les motifs par écrit : insuffisance d'apport, absence d'expérience commerciale, projet incompatible avec le concept. Si le motif est objectif, proposer un autre acquéreur reste la voie la plus rapide. Si le refus paraît destiné à racheter le point de vente à vil prix ou à l'attribuer à un proche du réseau, un avocat en droit de la distribution pourra apprécier l'abus au regard du contrat et de la jurisprudence.

Lorsque le blocage persiste, deux options restent ouvertes. Attendre la fin du contrat et vendre ensuite le fonds sans l'enseigne, en respectant la clause de non-concurrence ; ou négocier une sortie anticipée du réseau, dont les modalités sont décrites dans notre guide sur la résiliation d'un contrat de franchise et ses motifs. Dans les deux cas, la valeur de l'affaire diminue, puisque le repreneur n'achète plus la marque ni l'assistance du franchiseur. D'où l'intérêt de préparer la vente plusieurs années à l'avance, en choisissant le moment où le contrat et le bail offrent encore une longue durée au futur exploitant.

Questions fréquentes sur la cession de franchise

Le franchiseur peut-il toucher une commission sur la vente ?

Seulement si le contrat le prévoit. Certains réseaux facturent des frais de cession forfaitaires ou un pourcentage du prix lorsqu'ils présentent eux-mêmes l'acquéreur ; en l'absence de clause, aucune somme n'est due.

Combien de temps faut-il pour vendre sa franchise ?

Il faut compter plusieurs mois entre la mise en vente et l'acte : recherche du candidat, obtention du prêt, délai de vingt jours du DIP, agrément, puis délai d'opposition des créanciers après la publication au BODACC.

Le repreneur doit-il suivre la formation du réseau ?

Dans la quasi-totalité des réseaux, oui. La formation initiale conditionne la transmission du savoir-faire, et le franchiseur l'impose au nouveau franchisé même lorsqu'il reprend un point de vente déjà en activité.